Продаем ООО с 2 учредителями – порядок сделки, подводные камни

Наша статья посвящена вопросам, связанным с продажей ООО двумя со-учредителями. Мы расскажем о порядке и правилах заключения соглашения, о том, какие документы нужны для этого, о необходимости обращения к нотариусу и правовых последствиях сделки.

Порядок совершения сделки

В первую очередь, перед продажей необходимо оценить продаваемую долю. Если свою долю продают сразу оба участника, то отчуждению подлежат все 100% уставного капитала. Для этого существуют различные способы – балансовый, сравнительный, оценочный. Последний используется чаще всего. Для оценки подобным образом прибегают к помощи профессионального эксперта-оценщика.

Он дает заключение о реальной стоимости уставного капитала на основании ряда критериев:

  • количество финансово-хозяйственных операций, проводимых в течение отчетного периода;
  • размера кредиторской и дебиторской задолженности;
  • стоимости материальных и нематериальных активов;
  • принадлежности компании к категории субъектов малого, среднего или крупного бизнеса и т.д.

Оценочное заключение требуется для установления адекватной продажной стоимости. После того, как оно будет готово, продавцам следует определиться со способом продажи.

Как передать долю ООО новому собственнику

Продажа 100% доли уставного капитала представляет собой смену собственника, которая, в свою очередь, заключается в выходе из руководящего состава прежних участников и вступлении новых.

Осуществить эту операцию можно путем:

  • дарения доли;
  • передача доли самому обществу;
  • отчуждение третьим лица на основании нотариальной сделки.

Дарение доли состоит в безвозмездной передаче актива физическому или юридическому лицу. Оно не требует согласия остальных участников и освобождает продавца от обязанности платить НДФЛ с полученной прибыли. В связи с этим дарение производится куда быстрее, чем купля-продажа. Поэтому часто оно носит фиктивный характер, и передача денег от покупателя к продавцу имеет место.

Дарение используют предприниматели, желающие как можно быстрее продать долю и получить за нее выручку. В целом эта сделка проходит точно так же, как и купля-продажа.

Что касается передачи доли самому обществу, то она происходит без участия нотариуса. Для этого участники должны направить на имя компании оферту с предложением о выкупе и указанием стоимости. Компания отвечает согласием, т.е. акцептует оферту. После этого сделка считается совершенной, и никаких больше формальностей не требуется. Участники протоколом общего собрания утверждают свой выход из руководящего состава и утрачивают в отношении компании какие-либо права и обязательства.

Переход права собственности в пользу ООО регистрируется в налоговых органах. Впрочем, это правило обязательно для всех способов отчуждения юридического лица. Поэтому вопрос регистрации сделки будет отдельно рассмотрен в последующих разделах.

Купля-продажа

Этот путь считается самым распространенным и безопасным с точки зрения налоговой ответственности. Продавец платит НДФЛ с полученной прибыли, поэтому налоговые органы, в отличие от двух предыдущих случаев, не уделяют особого внимания подобным сделкам. В связи с этим купля-продажа наиболее часто используется при отчуждении уставного капитала компании.

Порядок заключения сделки

Передача 100% уставного капитала производится в несколько этапов:

  • оформление протокола общего собрания – данным документов владельцы бизнеса утверждают свое решение о выходе из состава учредителей и продаже принадлежащих им долей;
  • подготовка пакета документов;
  • составление договора купли-продажи;
  • обращение к нотариусу;
  • регистрация смены участников.

Протокол общего собрания

Если учредителей двое, то решение о продаже компании они утверждают протоколом общего собрания. Этот документ составляется в письменной форме и подписывается ими обоими. Несмотря на то, что в большинстве случаев протокол —  это простая формальность, без него невозможна регистрация сделки.

В документе указываются следующие сведения:

  • дата и место вынесения;
  • наименование и юридический адрес компании;
  • ФИО участвующих лиц, в том числе ФИО секретаря собрания, ведущего протокол;
  • размер уставного капитала;
  • непосредственное решение о продаже;
  • подписи участников.

Видео: проблемы купли-продажи

Подготовка документов

Это самое длительное и трудоемкое занятие во всей сделке. Приступать к нему следует еще до выбора покупателя. Итак, в список документов, необходимых для отчуждения уставного капитала, входят:

  • паспорта продавцов;
  • протокол собрания об открытии юридического лица;
  • протокол собрания о продаже уставного капитала обоими участниками;
  • выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее, чем за 5 дней до обращения к нотариусу;
  • устав (учредительный договор не входит в обязательный перечень);
  • ИНН, ОГРН;
  • приказ о назначении первого руководителя;
  • заявление по форме Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице»;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в устав»
  • заявление каждого продавца о выходе из состава учредителей;
  • документ, подтверждающий фактическую оплату уставного капитала (справка из банка или передаточный акт, если УК сформирован за счет имущественных взносов);
  • документы, подтверждающие принадлежность долей продавцам (договор купли-продажи, дарения, свидетельство о праве на наследство и др.).

Если сторонами являются юридические лица, то перечень дополняется:

  • уведомлением от руководства о том, что совершаемая сделка не является для субъекта крупной;
  • уставом;
  • «свежей» выпиской ЕГРЮЛ.

Закон допускает участие в сделке представителя от одной или обеих сторон. В этом случае доверители выдают им доверенности, которые подтверждают их полномочия.

Составление договора

Его условия продавцы и покупатель утверждают по обоюдному согласию. Они могут самыми разными, в зависимости от характера деятельности и статуса предприятия. При этом в каждом договоре должны указываться обязательные условия, без которых он не имеет юридической силы.

К таковым относятся:

  • размер уставного капитала и его продажная стоимость;
  • порядок оплаты;
  • сведения о сторонах (ФИО, наименование, адреса и банковские реквизиты продавца и покупателя);
  • ответственность сторон за нарушение условий сделки;
  • обстоятельства, при которых продавец и покупатель освобождаются от такой ответственности;
  • правила разрешения споров.

К составлению договора рекомендуется привлекать профессионального юриста. Поскольку его знания и опыт позволят учесть не только права и интересы всех сторон, но и тонкости законодательства.

Обращение к нотариусу

Обращаться к нотариусу следует уже после того, как выбран покупатель и готовы все документы. Его задача проверить их полноту и достоверность, а также убедиться в том, что отчуждаемая доля действительно принадлежит продавцам и они не ограничены в праве ее продажи. Такое ограничение может выражаться наличии залога, ареста или иного юридического обременения на имущество. Также нотариус откажет в заверении сделки, если весь УК или его часть являются предметом судебного иска.

Кроме этого в процессе заверения нотариус удостоверяет подписи сторон на заявления формы Р13001 и Р14001. При отсутствии нареканий он также удостоверяет подписи продавца и покупателя на договоре.

Последующая задача нотариуса – передача документов на регистрацию в налоговые органы. Сделать это он обязан в течение 3 дней после совершения сделки. Через 5 дней после подачи регистрация смены участников завершается, и нотариус получает новую выписку из ЕГРЮЛ и устав с регистрационным штампом. Затем в течение 5 дней он передает эти документы продавцу и покупателю

По сути, после этого продажа ООО двумя участниками считается завершенной.

РЕКЛАМА
Комментарии (отсутствуют)

Поделитесь своим мнением

Ваш e-mail не будет опубликован.

Политика конфиденциальности