Все о предварительном договоре купли-продажи доли в ООО: как составить и заверить договор

Предварительный договор о выкупе доли – письменное соглашение потенциальных продавца и покупателя о намерении совершить сделку в будущем. Оно не является правоустанавливающим документом и не дает права покупателю считать себя собственником доли и сохраняет этот статус за продавцом. Соглашение заключается в форме, предусмотренной для основного договора ООО. Результатом несоблюдения этого требования является его ничтожность.

Особенности

Предварительный договор опокупке доли ООО имеет общие особенности, свойственные данному типу сделок вообще. Так, юридическая практика показывает, что стороны могут заключить его в двух вариантах:

  • стандартное письменное соглашение;
  • обмен документами через каналы электронной, телефонной, почтовой связи и прочими допустимыми способами.

В предварительном договоре содержатся сведения, четко определяющие предмет будущей купли-продажи, размер вознаграждения и срок подписания основного документа. Они гарантируют сторонам серьезность намерений и неизменность ранее утвержденных условий.

Отличие предварительной сделки от основной состоит в том, что она не регулирует вопросов, касающихся отчуждаемой доли, то есть не обязывает стороны продать, купить и оплатить ее. Она содержит требование о совершении в будущем финансово-хозяйственной операции, не делая явных акцентов на ее условиях. Это значит, что ни продавец, ни покупатель не имеют права отказаться от заранее запланированной купли-продажи. В противном случае пострадавший может обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

РЕКЛАМА
Иск подается не позже 6 месяцев с того, момента, как нарушитель уклонился от договорных обязательств. Если суд удовлетворит требование истца, то основной договор считается автоматически заключенным и не требует подписания. Вместо него на регистрацию в органы ФНС передается вступившее в силу решение суда.

Предварительный договор утрачивает силу при условии, что стороны не заключат основную сделку до наступления оговоренной ими даты. Это же самое происходит, если ни продавец, ни покупатель не потребует исполнить основное обязательство в течение 6 месяцев с даты подписания предварительного соглашения.

Консультация для наших пользователей по телефону (ИП, ООО, налоги, ЕНВД и др.):

Звонки по России: 8 (800) 333-94-83 Доб. 849

Москва и область: 8 (499) 703-35-33 Доб. 879

СПб и область: 8 (812) 309-06-71 Доб. 532

Содержание и обязательные условия

Содержание предварительного соглашения стороны устанавливают на свое усмотрение. Однако, имеются условия, без которых оно будет считаться недействительным. К таковым относятся сведения:

  • о номинальной стоимости доли, а также ее процентном соотношении с общей суммой уставного капитала;
  • о наименовании и прочих реквизитах хозяйствующего субъекта, участником которого выступает продавец;
  • о том, что доля полностью оплачена и принадлежит продавцу, не является предметом судебного спора или кредиторских претензий;
  • о том, что решениепринято и оформлено с соблюдением законодательных требований;
  • о размере, порядке и способе оплаты по основной сделке;
  • о сроке действия;
  • о возможности и основаниях его расторжения;
  • об ответственности продавца и покупателя за неисполнение оговоренных условий;
  • о порядке разрешения споров.

В содержании рассматриваемого соглашения иногда указывается пункт об отсутствии претензий продавца на дивиденды и прочие выгоды, вытекающие из деятельности ООО. Он не является обязательным, а зависит от наличия такого условия в учредительных документах.

Кроме этого участники будущей сделки должны предусмотреть в содержании существенные для основного договора. Например, возможность оплаты в рассрочку, взыскание неустойки за пропуск срока оплаты, передача права выкупа третьему лицу, сохранение действительности намерений при форс-мажорных обстоятельствах и др. Отсутствие существенных условий основной сделки в предварительном договоре ставит под сомнение его действительность. При данных обстоятельствах он может быть оспорен и отменен в судебном порядке.

Важно! Предварительный договор о выкупе доли в ООО не подлежит государственной регистрации.

Порядок заключения

Предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключается в общем порядке с соблюдением некоторых специфических требований. Условно процедура делится на несколько этапов.

Извещение (оферта)

Собственникв письменном виде подготавливает извещение участникам ООО о намерении продать долю с указанием ее цены и предложением выкупа. Оферта подлежит обязательному нотариальному заверению. Затем она передается обществу и остальным адресатам. Правила передачи законом не определены. Поэтому допускается общий порядок оповещения учредителей, т.е. заказным письмом по адресам, указанным в учредительном договоре или уставе.

Получение ответа

На этом этапе участники, не планирующие выкупать долю или ее часть, в течение 30 дней с момента получения оферты, предоставляют в общество нотариально удостоверенный ответ с отказом. При условии, что в учредительных документах по этому вопросу нет отдельных указаний. Отказы передаются продавцу через общество. Отсутствие ответов в течение указанного срока признается отказом.

В обоих случаях по истечении 30 дней, или ранее, участники утрачивают право преимущественного выкупа. Подтверждением этому служит справка от имени общества, подтверждающая отсутствие акцептов, а также отсутствие или наличие письменных отказов.

После получения данной справки продавец вправе предлагать свою долю неограниченному кругу субъектов.

Извещение участников общества и подписание предварительного договора

Обязательность извещения не установлена законом, но такое требование часто содержится в учредительных документах. Продавец в письменном виде уведомляет общество и участников о заключении предварительного соглашения и дальнейшем отчуждении доли. Затем продавец и будущий покупатель заключают предварительное соглашение, к которому прилагается проект будущего договора.Итогом подписания выступает совершение основной сделки, отчуждение доли в уставном капитале и выход продавца из состава участников.

Заключение

Предварительные договорные отношения призваны закреплять и гарантировать права и обязанности сторон будущей сделки. Однако, гарантировать обоюдное соблюдение интересов они будут лишь при условии полного соответствия требованиям гражданского законодательства РФ.

РЕКЛАМА
Комментарии (отсутствуют)

Поделитесь своим мнением

Ваш e-mail не будет опубликован.

Политика конфиденциальности