Роль и участие нотариуса в оформлении купли-продажи доли ООО: документы и регистрация

В 2008 году на законодательном уровне утверждена концепция нотариального контроля над всеми изменениями, связанными с распределением долей вкладчиков обществ с ограниченной ответственностью. Данное направление создано с целью снижения рисков несанкционированного захвата имущества хозяйствующих субъектов, где нотариус играет роль гаранта прав и интересов сторон, а также соблюдения законности. Таким образом, вас ждет поход к нотариусу при продаже доли ООО, где вы зарегистрируете сделку, документы.

Когда нужен нотариус

Учредители обязаны обращаться к нотариусу при выходе из руководящего состава и при покупке доли участника, не согласившегося с постановлением общего собрания о заключении крупной сделки или увеличением стоимости уставного капитала путем внесения дополнительных взносов.

При этом федеральное законодательство, регулирующее вопросы деятельности ООО, указывается на исключения из общего правила об участии нотариуса в сделках по отчуждению доли.

К ним относится выкуп доли участника самим Обществом, совершенный при следующих обстоятельствах:

  • отсутствие согласия соучредителей на предложение продавца о выкупе;
  • переход доли участника, выбывшего из учредительного собрания по отрицательным мотивам;
  • приобретение доли, реализуемой с торгов при условии, что остальные участники отказалась от покупки;
  • выкуп доли, на которую решением суда обращено взыскание.

Также не нуждается в нотариальном удостоверении отчуждение, совершенное посредством акцептования оферты, направленной от имени продавца учредительному собранию.

В указанных случаях стороны оформляют взаимоотношения в виде протоколов учредительного собрания, утвержденных участниками Общества. Что же касается отчуждения доли при всех прочих обстоятельствах, то оно обязательно производится в присутствии нотариуса. Он не только заверяет совершенную сделку, но и передает документы в налоговые органы для последующей регистрации изменений.

Консультация для наших пользователей по телефону (ИП, ООО, налоги, ЕНВД и др.):

Звонки по России: 8 (800) 333-94-83 Доб. 849

Москва и область: 8 (499) 703-35-33 Доб. 879

СПб и область: 8 (812) 309-06-71 Доб. 532

Что входит в обязанности нотариуса

В процессе удостоверения сделки нотариус производит следующие действия:

  • при участии в соглашении юридического лица выясняет, является ли сделка для него крупной и имеется ли с его стороны интерес
  • при участии в соглашении физического лица истребует письменное согласие супруга данного лица, если передаче подлежит доля, приобретенная им во время брака. Если продавец на момент продажи не состоит в браке, от него истребуется заявление, подтверждающее данный факт;
  • устанавливает факт полной оплаты продавцом отчуждаемой доли;
  • проверяет фактическую и юридическую принадлежность доли продавцу, а именно: отсутствие ареста, залога или другого правового обременения, предметом которого выступает предмет сделки;
  • изучает учредительные документы на предмет наличия требования об обязательном извещении соучредителей о предстоящей продаже и получения от них согласия, а также устанавливает отсутствие условия о запрете отчуждения доли сторонним лицам;
  • контролирует соблюдение продавцом преимущественного права других участников;
  • удостоверяет достоверность подписи продавца на заявлении по форме …., предназначенном для регистрации перехода права собственности на долю к новому владельцу;
  • направляет договор купли-продажи с приложенными документами на регистрацию в налоговые органы. Нотариус делает это самостоятельно либо через своего помощника или стажера.

Перечень необходимых документов

Для удостоверения сделки ее стороны предоставляют нотариусу следующие документы:

  • оригиналы учредительных документов в прежней редакции;
  • актуальную выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую статус и правомочия собственника в отношении принадлежащей ему доли;
  • оферту, адресованную соучредителям и самому Обществу с отметкой о получении ее адресатами;
  • отказы участников и Общества от выкупа доли, составленные в письменном виде;
  • справка, выданная руководством Общества, об отсутствии письменных отказов от оферты (предоставляется при соответствующих обстоятельствах);
  • письменное согласие учредительного собрания и Общества (предоставляется в том случае, если в уставе имеется соответствующее требование);
  • документы, касающиеся вопроса приобретения доли продавцом – судебное решение, протоколы общего собрания, завещания или свидетельство о праве на наследство, договор купли-продажи доли и т.д.;
  • документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли, — банковская справка, заявление руководителя Общества, передаточный акт (если доля вносилась в виде имущества).

На этапе заверения сделки нотариус обязан проконтролировать наличие обязательных условий в договоре, а также разъяснить сторонам их права, обязанности и юридические последствия, связанные с подписанием данного договора.

Ключевые моменты регистрации

Как сказано выше, нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи ООО, передает ее документы на регистрацию. Сделать это он обязан не позднее, чем истекут 3 дня с даты заключения договора. Обращение в «налоговую» оформляется в виде заявления установленного образца, подписанного участниками сделки. К нему прилагаются все документы, предоставленные сторонами ранее. Государственная пошлина за данную услугу не взимается.

Если в сделке участвовал банк или кредитная организация, документы на регистрацию передаются не напрямую в налоговые органы, а через местное подразделение Центробанка.

В рамках указанной услуги нотариус совершает следующие действия:

  • удостоверяет подпись на заявлении. Нотариус не обязан заполнять его. Делать это должен продавец, поскольку обращение исходит именно от него. В этом случае нотариус может лишь проконсультировать по вопросам правильности заполнения;
  • проверяет полноту и подлинность сведений, содержащихся в документах;
  • обращается в регистрирующий орган.

Работник Налоговой службы, получивший заявление, возвращает один его экземпляр с отметкой о принятии, который остается в деле нотариуса и хранится в его архиве. Именно с этого момента обязанность нотариуса по передаче сделки на регистрацию считается исполненной в полном объеме.

Видео: важные моменты участия нотариуса

Посещение нотариуса

Никаких особенных сложностей, связанных с посещением нотариальной конторы, у сторон сделки не возникает. Для этого не нужно записываться в очередь или совершать какие-то дополнительные формальности, кроме тех, которые необходимы для подписания договора. Продавцу и покупателю достаточно лишь найти нотариуса, чей опыт и квалификация позволят удостоверить сделку, и заранее договориться о встрече.

Важные моменты

Нотариус имеет право отказать в совершении сделки купли-продажи доли ООО по весомым причинам. К таковым можно отнести отсутствие правомочий на продажу доли, несогласие супруга или соучредителей, несоблюдение требований о преимущественном праве покупки и др. Отказ оформляется в виде постановления, обязательного для других нотариусов. Такое постановление отменяется только в судебном порядке. Важно отметить, что процент удовлетворения подобных исков крайне мал, в связи с тем, что отказ нотариуса всегда объективен и основан исключительно на требованиях закона.

РЕКЛАМА
Комментарии (отсутствуют)

Поделитесь своим мнением

Ваш e-mail не будет опубликован.

Политика конфиденциальности